Юридичний аудит компанії (due diligence)

Що таке юридичний аудит компанії

Юридичний аудит, або legal due diligence, — це перевірка компанії юристом. Він з'ясовує, хто нею володіє і керує, на чому тримаються права на майно, що записано в ключових договорах і які спори чи борги за нею тягнуться. Результат оформлюють письмовим висновком: перелік ризиків і що з кожним робити.

Його часто плутають з аудитом фінансової звітності. Той перевіряє бухгалтерський облік і звітність, і проводять його аудитори, внесені до Реєстру аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності. Юридичний аудит дивиться на документи і права, а не на цифри балансу. Перед угодою з великою сумою інколи замовляють обидва.

Коли замовляють юридичний аудит

• купівля бізнесу або частки в ТОВ: щоб знати, що саме ви купуєте, і заздалегідь домовитися про ціну та гарантії продавця;
• вхід інвестора чи нового партнера: інвестор проведе власну перевірку, тож слабкі місця краще знайти раніше за нього;
• новий директор або нові учасники: чи законно ухвалювали рішення і підписували договори до них;
• очікувана перевірка податкової чи іншого органу: документи можна впорядкувати, поки є час;
• конфлікт між учасниками: стан документів і повноважень варто зафіксувати до переговорів чи суду;
• планова перевірка власної компанії раз на рік: недоліки в договорах і кадрових документах дешевше виправити одразу.

Документи для юридичного аудиту

Точний перелік залежить від обсягу перевірки. Для комплексного аудиту зазвичай просять:

• статут і рішення (протоколи) учасників за весь час існування компанії;
• документи про набуття часток і зміни статутного капіталу;
• наказ про призначення директора і контракт з ним, довіреності;
• ліцензії та дозволи;
• договори з основними клієнтами, постачальниками й орендодавцями;
• документи на нерухомість, землю, транспорт і обладнання;
• трудові договори, штатний розпис, основні кадрові накази;
• свідоцтва на торговельні марки, документи на домени і програмне забезпечення;
• претензії, позови і листування з державними органами.

Якщо ви перевіряєте компанію, яку купуєте, документи надає продавець. Обов'язок їх надати і умови конфіденційності варто закріпити в листі про наміри чи окремій угоді про нерозголошення. Без документів юрист перевірить лише відкриті джерела: Єдиний державний реєстр (ЄДР), Єдиний державний реєстр судових рішень, Єдиний реєстр боржників і, після ідентифікації, Державний реєстр речових прав на нерухоме майно. Під час воєнного стану і ще рік після нього цей реєстр показує місцезнаходження нерухомості компаній лише до області і не показує кадастрові номери їхніх земельних ділянок, тож об'єкти звіряють з документами.

Скільки коштує юридичний аудит компанії

Ціна залежить від кількості напрямів, договорів і об'єктів майна, а також від того, за скільки років переглядають документи. Орієнтири:

Для великої компанії з десятками договорів чи кількома підприємствами в групі юрист оцінить обсяг і назве ціну до початку роботи.

Скільки триває перевірка

Експрес-перевірка за реєстрами займає 1–2 робочі дні. Аудит одного напряму зазвичай триває від 5 робочих днів після того, як юрист отримав документи. На комплексну перевірку невеликої компанії закладайте від 2 тижнів, а строк великого проєкту погоджують окремо. Найдовше чекають документи від продавця, тож запитуйте їх одразу.