Юридический аудит компании (due diligence)

Что такое юридический аудит компании

Юридический аудит, или legal due diligence, — это проверка компании юристом. Он выясняет, кто ею владеет и управляет, на чем держатся права на имущество, что записано в ключевых договорах и какие споры или долги за ней тянутся. Результат оформляют письменным заключением: перечень рисков и что делать с каждым.

Его часто путают с аудитом финансовой отчетности. Тот проверяет бухгалтерский учет и отчетность, и проводят его аудиторы, внесенные в Реестр аудиторов и субъектов аудиторской деятельности. Юридический аудит смотрит на документы и права, а не на цифры баланса. Перед сделкой с крупной суммой иногда заказывают оба.

Когда заказывают юридический аудит

• покупка бизнеса или доли в ООО: чтобы знать, что именно вы покупаете, и заранее договориться о цене и гарантиях продавца;
• вход инвестора или нового партнера: инвестор проведет собственную проверку, поэтому слабые места лучше найти раньше него;
• новый директор или новые участники: законно ли принимали решения и подписывали договоры до них;
• ожидаемая проверка налоговой или другого органа: документы можно привести в порядок, пока есть время;
• конфликт между участниками: состояние документов и полномочий стоит зафиксировать до переговоров или суда;
• плановая проверка собственной компании раз в год: недочеты в договорах и кадровых документах дешевле исправить сразу.

Документы для юридического аудита

Точный перечень зависит от объема проверки. Для комплексного аудита обычно просят:

• устав и решения (протоколы) участников за все время существования компании;
• документы о приобретении долей и изменениях уставного капитала;
• приказ о назначении директора и контракт с ним, доверенности;
• лицензии и разрешения;
• договоры с основными клиентами, поставщиками и арендодателями;
• документы на недвижимость, землю, транспорт и оборудование;
• трудовые договоры, штатное расписание, основные кадровые приказы;
• свидетельства на торговые марки, документы на домены и программное обеспечение;
• претензии, иски и переписку с государственными органами.

Если вы проверяете компанию, которую покупаете, документы предоставляет продавец. Обязанность их передать и условия конфиденциальности стоит закрепить в письме о намерениях или отдельном соглашении о неразглашении. Без документов юрист проверит только открытые источники: Единый государственный реестр (ЕГР), Единый государственный реестр судебных решений, Единый реестр должников и, после идентификации, Государственный реестр вещных прав на недвижимое имущество. Во время военного положения и еще год после него этот реестр показывает местонахождение недвижимости компаний только до области и не показывает кадастровые номера их земельных участков, поэтому объекты сверяют с документами.

Сколько стоит юридический аудит компании

Цена зависит от количества направлений, договоров и объектов имущества, а также от того, за сколько лет просматривают документы. Ориентиры:

Для крупной компании с десятками договоров или несколькими предприятиями в группе юрист оценит объем и назовет цену до начала работы.

Сколько длится проверка

Экспресс-проверка по реестрам занимает 1–2 рабочих дня. Аудит одного направления обычно длится от 5 рабочих дней после того, как юрист получил документы. На комплексную проверку небольшой компании закладывайте от 2 недель, а срок крупного проекта согласовывают отдельно. Дольше всего ждут документы от продавца, поэтому запрашивайте их сразу.